COVID-19 - Recursos e Updates Saiba Mais

Querida comunidade de educadores:

Quero compartilhar algumas atualizações com você relacionadas à nossa liderança corporativa e os planos contínuos de aquisição.

Primeiro, hoje anunciamos que Dan Goldsmith nos informou de sua intenção de renunciar como CEO. Dan permanecerá com a empresa até 6 de março de 2020 para ajudar com a transição. Como uma equipe executiva, somos gratos por Dan por toda a sua orientação estratégica e liderança. Durante o seu tempo como CEO, Dan fez contribuições significativas à empresa que aprimoraram a nossa plataforma e foram importantes para ampliar o alcance do negócio.

A nossa equipe executiva trabalhará em conjunto como parte de um Escritório do CEO para ajudar com esta transição enquanto o nosso Conselho busca o sucessor de Dan.

Quero compartilhar uma atualização com você relacionada à nossa aquisição proposta por Thoma Bravo. Nesta manhã, o nosso Conselho também anunciou uma alteração ao acordo, sob o qual a Instructure será adquirida por US$ 49 por ação através do que é conhecido como uma oferta de aquisição. Diferentemente de uma estrutura de voto, sob a estrutura de oferta de aquisição, qualquer um que atualmente possui ações na Instructure pode escolher participar da oferta de aquisição. Acreditamos que esta é a abordagem mais apropriada para a Instructure. A Thoma Bravo começará esta oferta de aquisição em 24 de fevereiro.

Saiba que através destas mudanças nossa Organização de Sucesso do Cliente (Customer Success Organization) permanece focada em ajudar você e a nossa comunidade de educadores a serem o mais bem-sucedidos possível. Não hesite em falar com os seus CSMs ou comigo se quaisquer perguntas surgirem.

E, mais importante, esta transição de liderança não afetará você, nossos clientes ou o nosso desejo de ajudá-lo a conquistar seus resultados organizacionais. O nosso foco permanece em capacitar o futuro educacional ao construir, preparar e apoiar a nossa incrível base de clientes do Canvas.

Como uma equipe executiva, percebemos que parte deste processo pode parecer cansativo para você, mas tenha a certeza que continuaremos a construir produtos e ajudar esta comunidade a desenvolver as melhores experiências educacionais possíveis. Também prometemos continuar com a maior transparência possível.

Obrigado por sua ajuda e paciência neste processo.

Continue aprendendo,
Melissa

Informações adicionais e onde encontrá-las

A oferta de aquisição descrita nesta comunicação ainda não foi iniciada. Este anúncio e a descrição contida aqui não é uma oferta para comprar nem uma solicitação de uma oferta para vender ações da Empresa. No momento do início da oferta de aquisição, a Instructure Holdings, LLC (“Pai”), uma empresa de responsabilidade limitada afiliada com Thoma Bravo, e PIV Merger Sub, Inc., uma subsidiária integral do Pai, pretendem arquivar uma Declaração de Oferta de Aquisição contendo uma oferta para comprar, formulários de carta de transmissão e outros documentos relacionados à oferta de aquisição (coletivamente, “Documentos da Oferta de Aquisição”), e a Empresa pretende arquivar uma Solicitação/Declaração de Recomendação no Cronograma 14D-9 (a “Declaração da Recomendação”) com respeito à oferta de aquisição. O Pai e a Empresa pretendem enviar tais documentos aos acionistas da Empresa.

Investidores e detentores de títulos da Empresa são incentivados a cuidadosamente lerem os Documentos da Oferta de Aquisição e a Declaração de Recomendação, cada uma delas pode ser alterada ou suplementada de tempo em tempo, e quaisquer outros arquivos feitos em conexão ao mencionado quando se tornarem disponíveis antes de tomarem qualquer decisão em relação à oferta de aquisição porque tais documentos conterão informações importantes sobre as transações propostas e as partes envolvidas.

Investidores e detentores de títulos da Empresa poderão obter uma cópia grátis dos Documentos de Oferta da Aquisição e a Declaração da Recomendação e quaisquer suplementos ou alterações aos mesmos, bem como outros arquivos relevantes, incluindo materiais que estão incorporados por referência a estes documentos, sem cobrança, no site da SEC (http://www.sec.gov) ou a partir da Empresa ao contatar as Relações do Investidor da Empresa no (866) 574-3127, por e-mail no [email protected] ou ao visitar a página de Relações do Investidor da Empresa em seu site em https://ir.instructure.com/overview/default.aspx e clicar no link intitulado “SEC Filings.”

Notícia relacionada a declarações prospectivas

Esta comunicação possui informações prospectivas relacionadas à Empresa e a aquisição proposta da Empresa em uma oferta de aquisição. Declarações prospectivas neste lançamento incluem, entre outras coisas, declarações sobre os possíveis benefícios da transação proposta, os planos, objetivos, expectativas e intenções da Empresa, a condição financeira, resultados das operações e negócios da Empresa, e o cronograma antecipado de encerrar a transação proposta. Riscos e incertezas incluem, entre outras coisas, riscos relacionados à capacidade da Empresa em consumar a transação proposta em uma base oportuna ou por completo, incluindo devido às complexidades resultantes da adoção dos pronunciamentos contábeis e implementações associadas do sistema; a satisfação das condições precedentes à consumação da transação proposta; a capacidade da Empresa em garantir aprovações regulatórias nos termos esperados de forma oportuna ou por completo; interrupção a partir da transação tornando mais difícil manter relacionamentos comerciais e operacionais; os efeitos do lado negativo do anúncio ou consumação da transação proposta no preço de mercado da ação comum da Empresa ou nos resultados operacionais da Empresa; custos significativos de transação; responsabilidades desconhecidas; o risco de litígio e/ou ações regulatórias relacionadas à transação proposta; fatores competitivos, incluindo respostas competitivas à transação e mudanças no ambiente competitivo, alterações de preços, tempo do ciclo de vendas e competição aprimorada; demanda do cliente para os produtos da Empresa; introdução a novas aplicações e a capacidade da Empresa em desenvolver e entregar aplicações e recursos inovadores; a capacidade da Empresa em fornecer serviço de alta qualidade e suportar ofertas; a capacidade da Empresa em construir e ampliar seus esforços de vendas; requisitos ou desenvolvimentos regulatórios; alterações nos requisitos de recursos de capital; e outros efeitos comerciais, incluindo os efeitos da indústria, mercado, condições econômicas, políticas ou regulatórias; taxas futuras de juros e câmbio; alterações em imposto e outras leis, regulamentos, taxas e políticas; e combinações futuras comerciais e descartes. Mais informações sobre essas incertezas e outros riscos relacionados à Empresa podem ser encontradas em seus relatórios nos Formulários 10-K, 10-Q e 8-K e em outros arquivos que a Empresa realiza com a SEC de tempos em tempos e disponíveis em www.sec.gov. Tais documentos estão disponíveis no cabeçalho de arquivos da SEC na seção de Investidores no site da Empresa em https://ir.instructure.com/overview/default.aspx.

As declarações prospectivas incluídas nesta comunicação são feitas apenas a partir da data contida aqui. A Empresa não assume obrigação e não pretende atualizar tais declarações prospectivas, exceto conforme requerido por lei.